港交所就同股不同權公司上市的諮詢   在2014年港交所因阿里巴巴存在同股不同權架構否決其申請上市後，對是否容許同股不同權公司在港上市引起極大爭議。之後，香港特區政府多名財經官員對阿里巴巴最终未能在港上市深表惋惜亦頗有微詞。 在這樣的背景下, 繼去年底港交所就同股不同權概念文件公佈諮詢結果後，在本年2月23日港交所正式就同股不同權的具體條文及方案推出諮詢文件，若具體方案獲得支持，港交所將修訂香港的上市規則，加入新的第8A章容許存在同股不同權架構的公司根據第8A章的規範在香港上市。以目前的形勢看，落實同股不同權公司上市機制是勢在必行，因為港交所要把握、迎接下一浪的中國創新企業在香港上市的機遇，所以很可能港交所在諮詢後作出若干微調，然後在本年中正式落實。 同股不同權的方案內容 以下是港交所諮詢文件中，就同股不同權公司上市機制具體方案的扼要介紹: 1. 公司性質：申請人必須是創新產業公司。創新產業公司應具備多於一項的下述特點：         a. 能證明公司成功營運有賴其核心業務應用了(1)新科技；(2)創新理念；及╱或(3)新業務模式，亦以此令該公司有別於現有行業競爭者；         b. 研發為公司貢獻一大部分的預期價值，亦是公司的主要業務及佔去大部分開支；         c. 能證明公司成功營運有賴其獨有的業務特點或知識產權；及╱或        d. 相對於有形資產總值，公司的市值╱無形資產總值極高。 2. 公司業務成功：申請人必須能證明其有高增長業務的紀錄，可利用業務活動、用戶、客戶、單位銷售、收益、盈利及╱或市場價值（如適用）等營運數據客觀計量，及證明高增長軌跡預期可持續。 3. 不同投票權受益人的貢獻：公司價值主要來自或依賴無形的人力資源，每名不同投票權受益人的技能、知識及╱或戰略方針均對推動公司業務增長有重大貢獻。 4. 不同投票權受益人的角色：       a. 每名不同投票權受益人必須為個人, 並均積極參與業務營運的行政事務，為業務持續增長作出重大貢獻；及       b. 發行人上市時，每名不同投票權受益人必須都是其董事。 5. 外界認可：申請人必須已曾得到最少一名資深投資者提供相當數額的第三方投資（不只是象徵式投資），且至進行首次公開招股時仍未撤回投資。該等投資者於上市時的總投資額最少有50%要保留至首次公開招股後滿六個月。 6. 港交所擬初期將可採用不同投票權架構申請上市的公司限於上市時預期市值不少於100 億港元的公司。如不同投票權架構申請人上市時的預期市值少於400億港元，港交所亦會要求該申請人在最近一個經審計會計年度錄得不少於10 億港元的收益。這樣的話，只有業務成熟及知名度高、已得到最少一名資深投資者作出重大投資的公司，方合資格申請上市。 7. 上市後，不同投票權發行人不得提高已發行的不同投票權比重，亦不得增發任何不同投票權股份。倘按比例向全體股東發售股份（即供股或公開發售）又或透過以股代息或股份分拆（或類似交易）的方式按比例發行證券，不同投票權受益人可按比例認購不同投票權股份維持投票權，前提是其後已發行的不同投票權比例不會高於進行公司行動前的不同投票權比例。 8. 港交所將規定，不同投票權公司中所有受益人，他們合計必須實益擁有申請人首次上市時已發行股本總額至少10%但最多不超過50%的相關經濟利益，以確保公司上市時，所有不同投票權受益人整體持有的經濟利益（按價值而言）不致過少，若干程度上劃一其與其他股東的利益。然而，港交所不擬於公司上市後持續施加此規定。 9. 不同投票權受益人只限上市時是發行人董事及上市後留任董事的人士。倘不同投票權受益人(a)身故；(b)不再為董事；(c)被港交所視為失去行爲能力；或(d)被港交所視為不再符合《上市規則》有關董事的規定，不同投票權受益人股份所附帶的不同投票權將永遠失效。此外，倘不同投票權受益人將其股份的實益權益或經濟利益又或股份所附帶的投票權轉讓予另一名人士（倘屬遺產或稅務規劃的信託或其他結構，可獲有限度豁免），其轉換的不同投票權受益人股份所附帶的不同投票權亦會永遠失效。 10. 港交所會規定不同投票權架構必須附於某一個（或多於一個）類別的股份。這類別股份必須是非上市股份，而當中所附帶的不同投票權只可提高受益人於發行人股東大會上就議案投票表決的權利。為減低徵用及侵佔公司資源的風險，港交所會規定不同投票權股份所附帶的投票權不得超過普通股投票權的10 倍。 11. 港交所將會規定，不同投票權上市發行人的同股同權股東，必須擁有可於股東大會上就議案投票的合資格投票權不少於10%。港交所亦會規定，按「一股一票」基準持有不少於10%投票權的同股同權股東必須有權召開股東大會或在議程上提呈議案。 12. 港交所將規定以下重要事宜必須按「一股一票」基準決定，不同投票權受益人不得就下列事宜行使不同投票權：        a. 發行人組織章程文件的變動（不論以何種形式）；  ...Read More

导航：  執業領域  > 香港公司商業法律事務  >  香港公司設立、公司秘書服務  實務指引- 香港公司備存重要控制人登記冊 香港公司備存重要控制人登記冊的法律依據 香港公司備存重要控制人登記冊的法律依據是《2018年公司（修订）条例》（下称《修订条例》）。 該修訂條例規定公司须备存重要控制人登记册。該《修订条例》将于2018年3月1日实施。 點擊查看《2018年公司（修订）条例》（下称《修订条例》）全文。 香港公司備存重要控制人登記冊的實務指引 香港公司註冊處發佈的備存重要控制人登記冊的事務指引：  備存重要控制人登記冊的新規定是什麼？  什麼類別的公司須備存重要控制人登記冊？  誰是公司的重要控制人？  重要控制人登記冊的內容是什麼？  公司應該採取什麼行動以識別器重要控制人？  公司須於何時吧其重要控制人的詳情記入重要控制人登記冊？  公司須交付什麼表格以申報重要控制人登記冊的備存地點。Read More

导航：  執業領域  > 香港公司商業法律事務  >  香港公司設立、公司秘書服務  香港公司法的重大變革 – 重要控制人登記冊 自2018年3月1日起，在香港註冊成立的公司（上市公司除外）須在其註冊辦事處備存重要控制人登記冊。本文將扼要介紹新頒布的《公司條例》 第12部2A分部，有關重要控制人登記冊的要求，以及其主要影響。 重要控制人登記冊的適用範圍 新的修訂將適用於根據《公司條例》成立的所有公司，不論是股份或擔保有限公司，還是無限公司，但不包括非香港公司(即在香港登記但在境外成立的公司)和上市公司。Read More

在香港法和澳大利亞法下罷免董事的簡要說明 （作者： 戴國洪律師，本所顧問律師。戴律師為香港、澳洲新南威爾斯省及南澳省及英國三地的註冊律師，他早年在香港執業，專事處理商業訴訟，其後轉任多家在港知名上市公司的法律顧問、法律部主管及公司祕書等。在過去10年，他專門處理有關跨境收購合併、企業融資及上市合規等的商業及公司法律事務。戴律師電郵 [email protected] ） 罷免董事的原因不一而足, 這些包括董事力有不逮，與其他董事或同事不和, 或涉及其行為失當包括違反誠信責任等等。 一般來說，只有股東才能罷免董事，原因在於董事被視為公司或股東整體的準代理人，因此只有股東作為主事人才有權對其進行解僱。而事實上, 股東罷免董事並不需要提供任何理由。 在香港，相關的法律載於《公司條例》第462條中，該條規定儘管公司的章程或董事和公司之間的任何協議有相反規定，公司股東可在股東大會上通過普通決議案罷免董事。第462條同樣適用於私人公司及上市公司。但同時，第463條亦給予相關董事出席股東大會並作出申辯的權利，而他亦有權要求在股東會前向股東傳閱他的書面陳述。 在澳大利亞，這方面的法律則比較寬鬆和靈活，因為它區分了私人公司和上市公司。就上市公司而言，其要求和程序與香港差不多，澳大利亞的《公司法》第203D（1）條規定，上市公司董事只能由股東罷免，而相關的董事亦有同樣的申辯和作出書面陳述的權利。但是，如果公司是私人公司，那麼第203C條則訂明公司可通過其章程規定，以股東會的決議或董事會決議罷免董事。 通常情況下，私人公司的股東(或最少是大股東)在董事會內都有與其持股量成正比的董事代表。因此, 如果董事會能通過罷免董事的決議, 則股東會亦很大可能通過同樣的決議。但這對於上市公司來說則並非必然。因此，通過區分私人公司和上市公司，澳大利亞法律為私人公司提供了更大的自由度和靈活性，可以節省召開股東大會的時間和成本。Read More

引言 簡單來說，內幕交易就是由已經獲得相關證券或金融產品的重要非公開信息的人進行的交易。即使在最成熟的金融市場，內幕交易也是一個普遍的現象，特別是在最近十年間，互聯網的普及以及金融產品的創新為這種隱秘的活動增加了檢測，執法和起訴的複雜性和難度。 然而，魔高一尺道高一丈, 隨著這種非法活動日益複雜化，反內幕交易法在近乎所有先進的金融市場也變得更加精密，其中包括澳大利亞和香港這兩個區域性的金融中心，而兩者均是普通法的地區。 他們各自的制度有很多共同點，但筆者認為，香港在某些重要方面落後於澳大利亞。 有鑑於這個題目的廣泛性，本文將重點討論以下幾方面：（一）禁止內幕交易的理論基礎; （二）兩地的基本監管架構; （三）禁止條文的主要內容; （四）在收購合併中的內幕交易。 澳洲內幕交易法見於其公司法（Corporations Act, “CA”)），且由澳洲證券投資委員會（”ASIC”）執行。 香港則載於《證券及期貨條例》，由香港證券及期貨事務監察委員會（ 證監會 ）執行。 禁止內幕交易的理論基礎 傳統上有四種理論支持禁止內幕交易：（一）違反誠信(fiduciary)責任、（二）挪用(misappropriation)或詐騙公司財產、（三）獲取信息能力的平等性; 和（四）維持金融市場秩序。 這四個理論各有長短。 例如，違反誠信責任理論就不能支持不壽誠信責任約束的人仕, 如上市公司的大股東(因為在英美法系的法律觀點認為, 股東是資本家(capitalist), 在參與公司事務上可以只考慮本身的利益, 因而不像董事一樣受誠信責任約束)。 但據筆者的觀察，最近在香港和澳洲的一些重大案件中, 兩地的法院均把禁止內幕交易的理論基礎定於詐騙和維持金融市場秩序之上。 無獨有偶, 港澳兩地近年均發生了涉及內幕交易的大案, 而兩宗案件都涉及華裔人士, 而兩地法院都在案中下達最長的刑期。 在澳大利亞，在轟動一時的R v. Xiao 案件中，被告是中國前政法委書記周永康手下劉漢在澳洲的漢龍礦業的董事，漢龍礦業準備在澳洲收購兩家上市礦業公司, 被告在收購公佈前大舉買入這兩家公司的股份, 還為購買的股份進行了股份融資。 他被新南威爾士州最高法院判處澳洲內幕交易案件最長的判刑的8年判刑，在判詞當中, 法庭強調的是，（一）內幕交易是欺詐的一種，和（二） 內幕交易侵蝕公眾對市場公平，有序，透明操作的信心，這不僅有可能削弱市場的操守，更可能減低投資者對商業世界運作的整體信心 。 而在香港, 在香港特區 訴 杜軍一案中，被告是摩根士丹利亞洲的執行董事, 該公司當時代表中國龍頭國企中信集團旗下在香港上市的資源業務旗艦中信資源有限公司, 中信資源準備向其母公司收購若干在哈薩克的油田。被告是當時摩根士丹利負責此交易的團隊成員，他在收購公佈前大舉買入中信資源的股份，因而獲得2330萬港元的巨額利潤。 在此案中, 香港上訴法院亦同時下達了香港內幕交易案件中最長的6.3年刑期，並引用英國案例（R v. McQuoid）的原則, 認為:（一）內幕交易是屬於欺詐案件，是一種詐騙行為，和（二） 對商業世界的運作至關重要的保密和信任原則被內幕交易違背了，公眾對對金融市場正常運作的信心亦被削弱了。 筆者認為，欺詐理論很切合這兩宗案件的案情，因為兩個被告都在某一程度上與內幕交易中所涉及的公司有著某一程度的關係。 但試想像另一個情況, 就是一個與相關上市公司全無關係的第三者無意中或以外地獲得了該公司的內幕信息（例如，一個人意外獲發一個載有收購某上市公司建議的電郵），進而利用這些消息進行內幕交易呢？ 在這種情況下，內幕人士根本不受任何守誠信或保密責任約束，而他與收購方或者被收購方均沒有任何關係可言, 所以根本談不上欺詐, 因為如果他的行為是欺詐的話,誰是欺詐的受害者？在此問題上, 美國有一宗有趣的案件(Chiarella v. United States 445 U.S. 222 (1980)）, 在此案中, 被告是受聘於一家印刷公司的標記員，他須處理涉及五項公司收購的文件。 雖然這些文件已經編碼，但他卻能夠在收購公佈前，破解編碼而得悉被收購公司的身份及收購價, 並購入這些公司的股份而獲利。 在推翻下級法院對被告的定罪時，美國最高法院認為，無論他的行為多麼不恰當，被告並不干犯傳統意義上的欺詐罪，因為法庭認為，公司內幕人士未披露消息屬於欺詐是因為他們對公司的股東負有誠信責任，但被告與他所購買股票的公司股東沒有任何關係, 他不是他們的代理人、信託人，他亦不是收購方付託信任的人。 事實上，他對交易雙方而言是一個完全的陌生人。 筆者認為, 如果在這種情況下被告的行為不等於欺詐，上述假設的情況更不能說是欺詐，因為在Chiarella案中的被告至少是受聘於一間印刷公司, 而這家印刷公司與收購方存在合約關係(受收購方所聘印刷收購文件), 但在以上假設的情況中, 內幕交易者與收購方及被收購方卻一點關係也沒有, 他只是意外的獲得收購信息！ 看來，維持市場秩序是禁止內幕交易的最方便和涵蓋範圍最廣的最佳理由，可以包含所有其他道理（因為成熟的金融市場肯定不能容忍涉及違反誠信責任或公司高管盜用公司機密及有價信息的內幕交易)...Read More

適用香港法律並非萬靈藥 合同適用香港法律但違反內地法律 香港和內地的商貿交易頻繁 ，很多时候相關的合約多訂明適用香港法律，縱使合約很大程度是在中國內地履行。這一方面可能由於合約的雙方或其中一方為香港公司或居民，又或者可能雙方對香港的司法制度信心較大。但對這些在內地執行卻適用香港法律的合約，是否表示立約雙方都可不用理會是否違反內地法律？ 國際友誼原則的運用 香港終審法院最近在Ryder Industries Ltd v Chan Shui Woo ([2015] HKEC 2683, FACV 12 and 13 of 2015)一案中對此問題，提供了權威性的答案，亦確認了普通法下國際友誼(international comity)的原則，根據此原則，雖然合約訂明適用香港法，然而若合約在中國內地履行時違反內地法律，香港法院根據此原則亦會拒絕執行合約的條文，此原則不僅適用於不同國家, 同時亦適用於不同法區(例如香港特區和中國大陸)。在此案中，原告和被告簽訂了合資協議，在中國大陸進行來料加工的製造業務，合資協議適用香港法，而當原告向被告追討在合資協議下的若干加工欠款時，被告卻以進口物料違反中國內地的相關出入口關稅條例作為抗辯的藉口。最後，香港終審法院的五位法官，一致裁定，雖然合約的履行違反內地法律是普通法認可的抗辯理由，然而在本案中這些行為只是涉及一些技術上的輕微違法，而非法官所說的窮兇極惡(iniquitous)的違法行為，因而不能作為被告拒絕履行合約的有效理由。Read More

导航：  執業領域  > 香港公司商業法律事務 > 香港公司恢復 恢復香港公司：以行政方式恢復香港公司 什麼是以行政方式恢復註冊？ 以行政方式恢復註冊是恢復一個已被香港公司註冊處處長從公司登記冊除名的公司最簡單快捷的方式。通過該種方式，恢復公司無需走法庭程序。 以行政方式恢復公司註冊的情況 在下列情況下，通常可以申請以行政的方式恢復公司註冊，包括： 1. 該公司是在仍在營運或經營業務的情況下被公司註冊處處長除名而解散的；且 2. 公司被除名解散時仍持有財產，現已變為無主財物； 誰可以申請以行政方式恢復公司註冊？ 當一個公司被公司註冊處處長依據《公司條例》第744及745條從公司登記冊除名及解散後，該公司曾經的董事或成員可以通過行政方式將該公司恢復列入公司登記冊。 如何申請以行政方式恢復公司註冊？ 該公司曾經的董事或成員可以在公司解散之日後的20年內向公司註冊處處長提交申請恢復公司註冊的表格，要求將該公司恢復列入公司登記冊，同時向公司註冊處繳納2700港幣的費用。 公司註冊處處長就申請作出決定 公司註冊處處長須將關於該以行政方式恢復公司註冊的申請而作出的決定，通知申請人。處長就作出決定不受時間限制。 如處長批准申請，該公司將於處長發出批准通知的日期恢復列入公司登記冊，而處長須登記該通知，並須在憲報刊登關於該公司恢復註冊的公告。該公司于公告刊登的日期，即告恢復註冊。 如處長不批准以行政方式恢復公司註冊的申請，則申請人可在處長作出決定之日後的28天內向法庭提出申請，通過法庭命令恢復公司註冊。 恢復註冊的法律效果 如公司通過行政方式恢復列入公司登記冊，則它須視為一直持續存在，猶如它不曾解散一樣。公司須向公司註冊處處長交付有關該公司的文檔，使得該公司在公司註冊處的備存紀錄能反映其最新情況，並支付任何截止其解散之日尚欠的罰金。 任何有關恢復香港公司的問題，歡迎與本所公司與商業法團隊的律師了解和咨詢。  Read More

导航：  執業領域  > 香港公司商業法律事務 > 香港公司恢復 香港公司恢復：通過法庭命令恢復香港公司 通過法庭命令恢復香港公司註冊的情形 要恢復一家香港公司，在以下情形下，需要通過申請法庭命令的方式來恢復該香港公司的註冊： （1）公司已在公司註冊處處長的要求下根據《公司條例》第746，747及748條被從公司登記冊剔除名稱及解散；或 （2）公司根據《前身條例》（第32章）第291條被從公司登記冊剔除名稱及解散；或 （3）根據《公司條例》第751條通過撤銷註冊而解散的公司。 通過法庭命令申請恢復註冊：誰來申請？ 凡因該公司的除名而感到受屈的人，法庭會允許其通過提出申請法庭命令來恢復該公司的註冊。在實踐中，以下人士可以提出該申請，包括： （1）窗體頂端 （1）曾是該公司的董事、成員、債權人或清盤人的人；或 （2）包括政府在內的，法庭覺得在該事宜中有利害關係的任何其他人。 窗體底端  通過法庭命令申請恢復註冊：什麼時候申請？如何申請？ 向法庭申請恢復註冊通常需要在公司解散日期後的20年內提出。申請需在香港高等法院原訟法庭，以香港公司註冊處為被告，以原訟傳票（originating summons）的訴訟形式提出，並以誓證或非宗教宣誓的方式來提交證據和證詞作為支撐。作為支撐的誓證或非宗教宣誓須包含以下信息及文檔：– 申請人的利益詳情 公司的成立日期 公司的註冊辦事處地址 公司的組織章程性文檔 公司的股本分佈及成員詳情 公司董事姓名及公司秘書的名稱（如適用） 關於公司被除名原因的詳盡解釋（如該申請人知情的話） 公司被除名的日期 恢復公司註冊的申請理由 通過法庭命令恢復公司註冊：公司何時恢復 法庭會在其認為適當且公正的情況下做出恢復公司註冊的命令。若法庭做出了恢復公司註冊的命令，則在該命令送達至公司註冊處並做相應登記後，公司即告恢復註冊。 窗體頂端 在收到該法庭命令後，公司註冊處處長會在香港政府憲報刊登關於該公司恢復註冊的公告。 通過法庭命令恢復公司註冊的法律效果 窗體頂端 公司通過法庭命令恢復列入公司登記冊，則它須視為一直持續存在，猶如它不曾解散一樣。 窗體底端 通過法庭命令申請恢復註冊 – 法庭的權力 法庭可以給出指示或命令，以儘量使有關公司及所有其他人的境況不變，猶如該公司不曾解散一樣。 窗體底端 法庭有權做出暫停時效計算的指示，即在公司債權人的申索在公司解散之日尚未過時限，而至公司恢復註冊之日將過時限的情況下，命令在公司解散至恢復期間暫停時效計算。在這種情況下，該法庭指示會使債權人處於如該公司不曾解散的同樣境況。 另外，法庭一般會向該公司做出如下指示： （1）向公司註冊處處長交付有關該公司的文檔，使得該公司在公司註冊處的備存紀錄能反映其最新情況； （2）支付公司註冊處處長就為了將該公司恢復列入公司登記冊而進行的法律程序而招致的費用；及 （3）如任何先前是歸屬於該公司的財產，在公司解散後已根據第752(1)條歸屬於政府的，公司須支付政府在其解散期間處理該財產的費用、開支及債務，或支付政府就該恢復註冊申請的程序而招致的費用、開支及債務。 窗體底端 任何有關通過法庭命令恢復香港公司的問題，歡迎聯繫本所閆顯明律師瞭解更多資訊。Read More

公司上市或上新三板 – 香港律師為香港關聯公司出具法律意見書 作為一家提供公司法律服務的香港律師事務所，我們已經為許多內地上市或者上新三板的公司就其在香港的子公司或關聯公司的合法合規事務出具法律意見書。本文將為香港公司出具法律意見書的事務作出初步介紹。 內地公司上市或上新三板 –  為香港子公司或關聯公司出具法律意見書 內地公司上市或上新三板過程中，上市文件中會需要就上市主體的所有境外關聯公司的主體、存續、合法性等進行披露。而對於上市主體位於香港的關聯公司，需要聘請香港的律師事務所對香港公司進行盡職調查，出具法律意見書。 由於香港與內地的緊密經濟聯繫，許多內地公司基於商業目的在香港設有關聯的子公司、母公司。而當該內地公司在準備上市、上新三板時，對該香港公司的核查方式，通常就是有香港律師事務所出具法律意見書。 香港律師為出具法律意見書而進行的盡職調查 香港律師為了出具法律意見書，通常會需要對香港公司進行盡職調查，盡職調查的範圍通常包括：（1） 對公司註冊處存檔的文件進行查冊； （2）對公司的商業登記證書進行查冊； （3）對公司是否在香港涉及訴訟進行查詢； （4）對公司是否涉及任何破產清算程序進行查冊； （5）對公司持有的不動產（如有）登記資料進行查冊； （6）對公司持有的商標、專利等進行調查。 在進行盡職調查過程中，根據需要，可能會需要公司回答盡職調查問卷，對一些問題進行澄清。 香港律師出具法律意見書的範圍 香港律師為香港關聯公司出具的法律意見書的範圍可以應客戶的要求而有所不同。通常，會包括以下方面： （1） 香港公司的基本資訊 包括其名稱、地址、成立日期、股東、股本、董事等基本資訊 （2）香港公司的主體資格 香港公司是否合法成立、是否合法存續，是否具有獨立的主體資格等。 （3）經營範圍 香港公司的經營範圍是甚麼，是否取得了從事其經營所必要的經營資格、許可證、證照。 （4） 历史沿革 香港公司自成立以後再主體、股東、股份、董事、公司祕書等方面的历史變化與沿革。 （5） 股權結構 香港公司的股東、股權結構、股份種類、股權結構的历史變化。 股東所持有的股份是否合法取得、手續是否齊備；股東的股權是否被抵押、質押或設有其他權利障礙。 （6） 公司資產 該香港公司是否持有任何不動產、動產、知識產權等資產。 該等資產的權屬情況。 （7）重大債權債務情況 該香港公司是否存在任何重大的債權債務。 （8）訴訟、仲裁、行政處罰 該香港公司是否涉及到任何訴訟、仲裁或收到其他行政處罰 （9）勞動用工 該香港公司在勞動用工方面是否合法合規，是否收到任何處罰。 （10） 稅務 該香港公司是否合法納稅、是否履行了各種稅務責任和義務。 以上列舉的香港律師出具法律意見書的範圍並非完備，根據客戶的需要可能會增加或減少。 閆顯明律師事務所出具香港律師法律意見書 閆顯明律師事務所是一家專業處理香港、內地兩地法律業務的律師事務所，已經為許多內地公司上市、上新三板或股份增發項目涉及到的香港公司出具法律意見書。 出具法律意見書的時間、費用 閆顯明律師事務所為內地公司上市、上新三板涉及的香港關聯公司出具法律意見書，所需時間一般1到2個星期。 根據具體工作，費用一般兩萬到三萬港幣。 有關香港公司盡職調查及出具法律意見書事務，歡迎聯繫閆顯明律師事務所進行咨詢。Read More

作為一家提供公司法律服務的香港律師事務所，我們已經為許多內地上市或者上新三板的公司就其在香港的子公司或關聯公司的合法合規事務出具法律意見書。本文將為香港公司出具法律意見書的事務作出初步介紹。 一、 內地公司上市或上新三板 –  為香港子公司或關聯公司出具法律意見書 內地公司上市或上新三板過程中，上市文件中會需要就上市主體的所有境外關聯公司的主體、存續、合法性等進行披露。而對於上市主體位於香港的關聯公司，需要聘請香港的律師事務所對香港公司進行盡職調查，出具法律意見書。 由於香港與內地的緊密經濟聯繫，許多內地公司基於商業目的在香港設有關聯的子公司、母公司。而當該內地公司在準備上市、上新三板時，對該香港公司的核查方式，通常就是有香港律師事務所出具法律意見書。 二、香港律師為出具法律意見書而進行的盡職調查 香港律師為了出具法律意見書，通常會需要對香港公司進行盡職調查，盡職調查的範圍通常包括：（1） 對公司註冊處存檔的文件進行查冊； （2）對公司的商業登記證書進行查冊； （3）對公司是否在香港涉及訴訟進行查詢； （4）對公司是否涉及任何破產清算程序進行查冊； （5）對公司持有的不動產（如有）登記資料進行查冊； （6）對公司持有的商標、專利等進行調查。 在進行盡職調查過程中，根據需要，可能會需要公司回答盡職調查問卷，對一些問題進行澄清。 三、香港律師出具法律意見書的範圍 香港律師為香港關聯公司出具的法律意見書的範圍可以應客戶的要求而有所不同。通常，會包括以下方面： （1） 香港公司的基本資訊 包括其名稱、地址、成立日期、股東、股本、董事等基本資訊 （2）香港公司的主體資格 香港公司是否合法成立、是否合法存續，是否具有獨立的主體資格等。 （3）經營範圍 香港公司的經營範圍是甚麼，是否取得了從事其經營所必要的經營資格、許可證、證照。 （4） 历史沿革 香港公司自成立以後再主體、股東、股份、董事、公司祕書等方面的历史變化與沿革。 （5） 股權結構 香港公司的股東、股權結構、股份種類、股權結構的历史變化。 股東所持有的股份是否合法取得、手續是否齊備；股東的股權是否被抵押、質押或設有其他權利障礙。 （6） 公司資產 該香港公司是否持有任何不動產、動產、知識產權等資產。 該等資產的權屬情況。 （7）重大債權債務情況 該香港公司是否存在任何重大的債權債務。 （8）訴訟、仲裁、行政處罰 該香港公司是否涉及到任何訴訟、仲裁或收到其他行政處罰 （9）勞動用工 該香港公司在勞動用工方面是否合法合規，是否收到任何處罰。 （10） 稅務 該香港公司是否合法納稅、是否履行了各種稅務責任和義務。 以上列舉的香港律師出具法律意見書的範圍並非完備，根據客戶的需要可能會增加或減少。 四、 閆顯明律師事務所出具香港律師法律意見書 閆顯明律師事務所是一家專業處理香港、內地兩地法律業務的律師事務所，已經為許多內地公司上市、上新三板或股份增發項目涉及到的香港公司出具法律意見書。 五、 出具法律意見書的時間、費用 閆顯明律師事務所為內地公司上市、上新三板涉及的香港關聯公司出具法律意見書，所需時間一般1到2個星期。 根據具體工作，費用一般兩萬到三萬港幣。 有關香港公司盡職調查及出具法律意見書事務，歡迎聯繫閆顯明律師事務所進行咨詢。Read More

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香港律師：常用查冊服务   综合查询 查询世界各个国家公司注册处网站： Company registration around the world World-wide Registries 欧洲 Belgium- 免费查阅公司信息KBO Public Search, 还有一个网站http://www.bnb.be/ Bulguria – 公司电子信息公开查询地址在 Trade Register Croatia-查询所有公司信息http://www1.biznet.hr/HgkWeb/do/fullSearch Cyprus – 可以查询公司信息Department of Registrar of Companies and Official Receiver Czech Republic – 查询公司登记信息The public register and the collection of documents – Ministry of Justice of the Czech Republic Denmark -查询公司登记信息Danish Commerce and...Read More

导航：  執業領域  > 香港公司商業法律事務 > 香港公司恢復 如何恢復已經註銷的香港公司？ 作爲香港公司律師，在處理客戶委託的法律事務的過程中，經常會需要恢復已經被註銷的香港公司。通過以下的文章，我將簡要地介紹申請恢復公司的程序。 需要申請恢復已經註銷的香港公司的幾種情形 比較常見的需要恢復已經註銷的公司的情況有三種。 第一種情況是，公司由于連續幾年沒有按照法律規定向香港公司註冊處提交公司年報，因而被香港公司註冊處強制註銷。這是一種被動的被註銷的情形。 第二種情況是，公司的股東或董事原來自願申請將公司註銷掉了。公司註銷後，公司的法律主體叫不復存在了。Read More

跟中國大陸不同，香港沒有一部類似於內地《消費者權益保護法》的統一消費者權益保護法律。但這並不是說香港沒有消費者權益保護法。許多消費者遇到受商家欺詐的事情，不知道如何投訴及處理，這跟香港消費者權益保護法的分散性相關。香港的消費者權益保護法律，主要由以下六部條例構成。在以下六部條例之外，還有一些特定行業的保護消費者的法律，如《不良醫藥廣告條例》，《玩具及兒童產品安全條例》，《 食物及藥物類成分(標簽)規例》，《貨幣兌換商條例電氣產品安全條例》，《地產代理監管條例》。 1. 《商品說明條例》：為加強保障消費者，《商品說明條例》的一系列修訂條例於2013 年7 月19 日起生效。該修訂條例新引入了禁制和執法機制，用以阻遏商戶對消費者采用的不良營商手法。修訂後的條例對於商家通過欺詐、誤導等不良營商手段損害消費者權益的行為，規定了刑事罪行，以及民事“承諾”，法院“強制令”等制裁方法。香港海關是負責執行《條例》的主要機關，有權對采取不良營商手法的商家進行調查處理。除打擊不良營商手法的規定外，該法律還規定了商品的說明、商標或標記的描述必須正確，對於黃金、白金等特殊商品的標註及成分也作了規定。 2. 《貨品售賣(修訂)條例》：該法律對所出售的商品的質量要求進行了規定。依照該條例，商品必須具備可予出賣的商品的應有質量。如果商品有任何指定的用途，該商品必須適合該指定的用途。出售的商品的質量必須有保障。 3. 《消費品安全條例》：該法律規定了消費品的制造商、進口商及供應商有義務保證所提供或供應的消費品的安全性。 4. 《管制免責條款條例》：該法律對消費者購買的貨物服務合約中的免責條款進行了管制。商品的出售商或服務提供商不能單方面利用免責條款來豁免其法律責任。免責條款必須公平合理，法庭或仲裁人可決定該條款是否公平和合理。 5. 《服務提供(隱含條款)條例》：該法律要求服務提供商在提供服務時，應當在合理的時間內，以合理的技術和謹慎程度提供服務。 6. 《不合情理合約條例》：該條例授權法庭可以就某些不合情理，根據該條例向消費者提供濟助。Read More