在普通法地區（例如香港）公司收購的基本程序與文件與在中國內地的公司收購有所不同的。 本文以香港一般的股份有限公司（非上市公司）股權收購為例，簡要介紹香港公司收購的一般程序與文件。   一、 準備階段       在雙方確定有進行收購的意向後，雙方可以先簽署《保密協議》、《獨家談判協議》、賣方同意提供盡調文件和資訊給賣方的承諾函。       1.  保密協議 – 主要是賣方（目標公司）需要確保，為進行本交易而向買方提供的有關目標公司的資料和資訊，不會被散播出去。只有簽署保密協議，賣方（目標公司）才能放心地向買方提供盡職調查所需要的資料和資訊。       2.  獨家談判協議 – 主要是買方要確保，賣方在與買方談收購的同時，不會同時在與其他潛在的買家就同一標的談判。這一文件並非必須，可根據情況看是否需要。       3.  賣方承諾提供盡調文件和資訊的承諾函 – 為進行收購，買方需要知道他要買的目標公司的真實情況，因此需要盡職調查。而相應地，需要賣方承諾提供盡職調查文件和資訊。   二、盡職調查階段       盡職調查一般包括法律的盡職調查和財務的盡職調查。       法律盡職調查 – 法律盡職調查由律師行進行。概括而言，法律盡職調查包括： （1） 核查賣方所持有的目標公司的股份是否真實、是否有任何權利負擔（例如抵押）或瑕疵； （2） 發現目標公司潛在的債務風險（以便要求賣方在股份買賣合同中作出保證或彌償承諾）； （3） 核查目標公司的資產和產權； （4）確保目標公司的重大合同（例如與與管理層的雇傭合同、與主要供應商的採購合同等）有無重大問題； 等等。       財務的盡職調查 – 主要由會計師行來進行。 主要是核查目標公司的會計、賬目，以核實買賣雙方初步意向的收購價與目標公司的實際資產體現出的價值是否相符。       其他方面的盡職調查 – 如果目標公司涉及特殊的行業或資產，則可能或需要其他方面的盡職調查，例如對重要資產的價格評估，對專利的盡調，對礦產資源的盡調等。   三、協商和起草主要的合同文件       盡調完成後，雙方如何繼續進行交易，則需要協商和起草主要的合同文件。合同文件主要包括： (1) 主要文件： 股份買賣合同 (Sale and Purchase Agreement);  (2) 隨附文件，包括， a. 賣方的披露函 （Disclosure Letter）;  b....Read More